Articolo 2390 Codice Civile
R.D. 16 marzo 1942, n. 262 · Libro Quinto - Del Lavoro · Titolo V - Delle Societa
Divieto di concorrenza
Dispositivo
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni [2301] ^(1).
(1) Il divieto è ampliato, oltre che all'ipotesi di acquisizione della qualità di socio illimitatamente responsabile in una società concorrente e all'esercizio di un'attività concorrente in proprio, anche all'ipotesi di assunzione della qualità di amministratori e direttori generali di società concorrente.
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Massime giurisprudenziali
Cass. civ. n. 11660/2025
L'accertamento del ruolo di amministratore di fatto e la conseguente applicazione della disciplina sul divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c. costituisce una valutazione di fatto insindacabile in sede di legittimità, a condizione che sia sostenuta da una congrua e logica motivazione. La carente motivazione sul ruolo svolto dall'asserito amministratore di fatto non legittima la censura di violazione di norme di diritto.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 11660 del 4 maggio 2025)
Cass. civ. n. 14226/2023
Per incorrere in violazione del divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 c.c., l'amministratore deve esercitare, per conto proprio o di terzi, un'attività concorrenziale che consti di un complesso di atti coordinati ed unificati sul piano funzionale, non essendo sufficiente ad integrare tale fattispecie il compimento di un solo atto di concorrenza.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 14226 del 23 maggio 2023)
Cass. civ. n. 3091/1975
Nelle società di capitali, il divieto per l'amministratore, ai sensi dell'art. 2390 primo comma c.c., di assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, o di esercitare comunque attività concorrente, tendendo ad evitare che l'amministratore durante il suo ufficio, si trovi in situazioni di dannoso antagonismo con la società amministrata, opera a prescindere dal momento in cui egli abbia assunto la qualità incompatibile, od intrapreso l'attività concorrente, ed anche, quindi, se le indicate situazioni siano non successive, ma preesistenti alla sua nomina. In entrambi i casi però, l'inosservanza del divieto in questione non tocca la validità della delibera assembleare di nomina dell'amministratore, nè determina, nella seconda ipotesi, l'ineleggibilità del medesimo, ma comporta solo l'obbligo per l'amministratore di smettere la qualità o l'attività incompatibile, al fine di non esporsi alla sanzione della revoca (art. 2390 secondo comma c.c.), salvo che abbia ricevuto autorizzazione in forza di rituale delibera dell'assemblea dei soci, od in forza di espressa clausola dello statuto.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3091 del 1 ottobre 1975)