Deposito di documenti ex art. 2343 ter, comma 3, c.c.
Triveneto · H.A.14 · 9-2012
Conferimenti - Conferimenti in natura
Massima
La disposizione prevista dall’art. 2343 ter, comma 3, ultimo periodo, c.c. (richiamata dall’art. 2440 c.c. per gli aumenti di capitale), in base alla quale i documenti dai quali risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al comma 2 del medesimo art. 2343 ter c.c., delle condizioni ivi indicate, devono essere allegati all’atto costitutivo (o al verbale contenente la deliberazione di aumento del capitale sociale), trova la sua giustificazione nell’esigenza di garantire la possibilità per i terzi di verificare detti documenti presso il registro delle imprese ove è iscritta la società. Pertanto, deve essere interpretata nel senso che i documenti già depositati in detto registro non devono essere allegati all’atto costitutivo (o al verbale di aumento del capitale) e ridepositati, dovendosi ritenere necessaria unicamente l’allegazione, e il conseguente deposito, dei soli documenti mai depositati.
È comunque necessario che dall’atto costitutivo (o dal verbale di aumento del capitale) risulti l’avvenuto deposito nel registro imprese dei documenti che non si intendono allegare.
Motivazione
Il principio è il medesimo di quello espresso nell’orientamento L.A.3, largamente e pacificamente condiviso dai Registri Imprese.
Così, ad esempio, con riferimento alle formalità di allegazione prescritte dalla norma, se già depositati nel competente Registro delle Imprese non occorrerà ridepositare:
il bilancio dell’esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento, ove risulti il fair value iscritto, purché tale dato appaia disaggregato ed autonomo. Nel caso, invece, in cui sia contenuto in modo riassuntivo, occorrerà effettuare un estratto del bilancio d’esercizio, nella parte in cui risulti il fair value aggregato utilizzato per il conferimento (ad esempio: nota integrativa) ed un estratto della scrittura contabile che consenta di disaggregare tale dato (ad esempio: libro degli inventari) e procedere all’allegazione di detti estratti all’atto o al verbale; la deliberazione dell’assemblea che ha approvato tale bilancio; la relazione del revisore priva di rilievi in ordine alla valutazione del bene conferito; la valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento effettuata da un esperto indipendente, ove redatta per altri fini (e nel rispetto di quanto indicato nell’Orientamento H.A.13.